Fermer ou dissoudre une société en Bulgarie : procédure et coûts

Fermer une société en Bulgarie — qu’il s’agisse d’une EOOD (SARL unipersonnelle) ou d’une OOD (SARL pluripersonnelle) — n’est pas un simple clic sur un formulaire. La procédure se déroule en deux phases obligatoires : dissolution puis liquidation, encadrées par le chapitre 17 du Code Commercial bulgare (articles 266 à 274). Comptez un minimum de 7 à 8 mois entre la décision de fermeture et la radiation définitive du Registre du Commerce. Voici le détail de chaque étape, les coûts à prévoir et les pièges à éviter.

Dissolution ou liquidation : quelle différence ?

Beaucoup confondent les deux termes, mais il s’agit de deux étapes distinctes et successives. La dissolution est la décision formelle de mettre fin à l’activité de la société. Elle est votée par les associés (ou décidée par l’associé unique dans le cas d’une EOOD). À partir de ce moment, la société cesse toute activité commerciale, mais elle continue d’exister juridiquement pour les besoins de la liquidation.

La liquidation, elle, est la phase opérationnelle : le liquidateur nommé réalise les actifs (vente des biens, recouvrement des créances), règle les dettes, et répartit le solde éventuel entre les associés. Ce n’est qu’à la fin de cette phase que la société est radiée du Registre du Commerce et cesse d’exister.

À ne pas confondre non plus avec la procédure d’insolvabilité (faillite), qui est une procédure judiciaire déclenchée lorsque la société ne peut plus payer ses dettes. La liquidation volontaire, elle, concerne une société solvable dont les associés décident de mettre fin à l’activité.

Les prérequis avant de lancer la procédure

Avant d’engager une dissolution, vérifiez trois points. Premièrement, votre société doit être solvable : si vos dettes dépassent vos actifs, c’est la procédure d’insolvabilité qui s’applique, pas la liquidation volontaire. Deuxièmement, assurez-vous que vos obligations comptables et fiscales sont à jour — la NRA (National Revenue Agency) effectuera un contrôle dès l’ouverture de la liquidation. Troisièmement, si vous avez des salariés, vous devez résilier les contrats de travai conformément au droit du travail bulgare avant la clôture.

Étape 1 — Décision de dissolution et nomination du liquidateur

Tout commence par la décision formelle de dissoudre la société. Pour une EOOD, c’est l’associé unique qui prend cette décision par écrit. Pour une OOD, ce sont les associés qui détiennent au moins les trois quarts (¾) du capital social qui doivent voter la dissolution en assemblée générale , conformément à l’article 266 du Code Commercial bulgare.

Au cours de cette même décision, un liquidateur est nommé. Il peut s’agir du gérant actuel, d’un associé ou d’une personne extérieure (souvent un avocat). Le liquidateur reprend les pouvoirs de gestion et de représentation de la société. Sa signature notariée et son consentement sont enregistrés au Registre du Commerce (Агенция по вписванията).

Le procès-verbal de dissolution doit préciser la décision de fermeture, l’identité du liquidateur, ses pouvoirs, et le délai prévu pour la liquidation. À partir de cette date, toute correspondance et tout document de la société doivent porter la mention « en liquidation » (в ликвидация).

Étape 2 — Notification à la NRA et inscription au Registre du Commerce

Le liquidateur doit notifier la décision de dissolution à la NRA (National Revenue Agency, l’administration fiscale bulgare). Cette notification déclenche automatiquement une vérification fiscale de la société. C’est un point que la plupart des guides en ligne omettent, et qui surprend beaucoup d’entrepreneurs.

En parallèle, la dissolution et la nomination du liquidateur sont inscrites au Registre du Commerce. Cette inscription est publique et vaut notification aux tiers. Les frais d’enregistrement sont de l’ordre de 40 BGN (environ 20 €) pour un dépôt en ligne.

Étape 3 — Appel aux créanciers et période de 6 mois

Une fois la dissolution inscrite au Registre du Commerce, s’ouvre un délai incompressible de 6 mois pendant lequel les créanciers de la société peuvent faire valoir leurs créances auprès du liquidateur. Ce délai est prévu par l’article 267 du Code Commercial et constitue le cœur de la procédure de liquidation.

Pendant ces 6 mois, le liquidateur a pour mission de recouvrer les créances de la société, de réaliser les actifs (vendre les biens, clôturer les comptes clients) et de régler les dettes envers les créanciers identifiés. La société existe encore juridiquement, mais ne peut plus conclure de nouvelles transactions commerciales — seules les opérations liées à la liquidation sont autorisées.

Si, au cours de cette période, le liquidateur constate que la société est en réalité insolvable (actifs insuffisants pour couvrir les dettes), il doit en informer le tribunal. Ensuite, il est possible d’ouvrir une procédure d’insolvabilité, conformément à l’article 611 du Code Commercial.

Étape 4 — Clôture de la liquidation et radiation

Une fois les 6 mois écoulés et toutes les obligations réglées, le liquidateur demande à la NRA un certificat de liquidation (данъчно удостоверение за ликвидация). Ce certificat atteste que la société est en règle avec l’administration fiscale.

Le liquidateur établit ensuite un bilan final de liquidation et un rapport sur la répartition des actifs restants entre les associés. Ces documents, accompagnés du certificat NRA et de la décision de clôture, sont déposés au Registre du Commerce pour demander la radiation définitive de la société.

Une fois la radiation inscrite, la société cesse d’exister juridiquement. Il ne reste plus qu’à clôturer le compte bancaire de la société et à archiver les documents comptables (obligation de conservation de 10 ans en Bulgarie).

Combien coûte la fermeture d’une société en Bulgarie ?

C’est la question que tout le monde pose — et à laquelle aucun guide francophone ne répond clairement. Voici une estimation basée sur les pratiques courantes à Sofia en 2026 :

Ces montants concernent une liquidation simple (société sans salariés, sans litiges, avec peu d’actifs). Si la société a des employés, des biens immobiliers ou des contentieux en cours, il est possible que les honoraires d’avocat soient significativement plus élevés. Depuis le passage à l’euro au 1er janvier 2026, les frais d’État sont désormais affichés en euros. Cela simplifie la lecture pour les entrepreneurs francophones.

Quelle fiscalité s’applique à la liquidation ?

Deux points fiscaux à retenir lors de la fermeture d’une société en Bulgarie.

Premièrement, le dernier exercice fiscal de la société (du 1er janvier à la date de clôture de la liquidation) doit faire l’objet d’une déclaration et de l’impôt sur les sociétés au taux de 10% sur les bénéfices réalisés.

Deuxièmement, si après le règlement de toutes les dettes il reste un solde positif distribué aux associés (le « boni de liquidation » ou « quotas de liquidation »), ce montant est soumis à une retenue à la source de 5%, identique à celle appliquée sur les dividendes. Pour les sociétés de l’UE détenant des parts dans la société bulgare, cette retenue peut être de 0% sous conditions.

La convention fiscale franco-bulgare prévoit des mécanismes pour éviter la double imposition sur ces montants. Chaque situation étant différente, une vérification avec un professionnel est recommandée.

FAQ — Fermer une société en Bulgarie

Peut-on fermer une EOOD en Bulgarie à distance ?

Techniquement, une partie de la procédure peut être gérée à distance via une procuration notariée donnée à un avocat bulgare. Cependant, certaines banques exigent la présence physique du gérant pour la clôture du compte. Il est recommandé de prévoir au moins un déplacement à Sofia pendant la procédure.

Combien de temps dure la fermeture d’une société bulgare ?

Le minimum absolu est de 7 à 8 mois, dont 6 mois incompressibles pour l’appel aux créanciers. En pratique, avec les délais administratifs de la NRA et du Registre du Commerce, comptez plutôt 8 à 12 mois pour une liquidation sans complications.

Que se passe-t-il si la société a des dettes impayées ?

Si la société est solvable (actifs suffisants pour couvrir les dettes), le liquidateur règle les créanciers dans l’ordre prévu par la loi. Si la société s’avère insolvable, le liquidateur doit saisir le tribunal et la procédure bascule en insolvabilité judiciaire, avec des conséquences différentes.

Peut-on dissoudre et liquider une société bulgare le même jour ?

Non. Contrairement à certains pays européens, le droit bulgare impose un délai de 6 mois entre l’ouverture de la liquidation et la radiation, pour permettre aux créanciers de se manifester. Ce délai est incompressible.

Faut-il un avocat pour fermer une société en Bulgarie ?

Ce n’est pas une obligation légale, mais c’est fortement recommandé. Les documents doivent être rédigés en bulgare, déposés au Registre du Commerce via le portail en ligne, et la coordination avec la NRA nécessite une bonne connaissance du système administratif bulgare. Les honoraires d’avocat restent modérés par rapport aux risques d’une procédure mal gérée.

Quelle alternative à la liquidation si je veux simplement arrêter mon activité ?

La mise en sommeil est une option. La société reste inscrite au Registre du Commerce mais n’exerce plus d’activité. Vous devez continuer à déposer les comptes annuels (déclaration zéro) et à maintenir une adresse de domiciliation. C’est une solution pertinente si vous envisagez de reprendre l’activité plus tard.

Les informations de cet article sont données à titre indicatif et peuvent évoluer. La fiscalité et les démarches administratives dépendent de votre situation personnelle. Consultez un professionnel avant toute décision.